El día de hoy se publicó en el Diario Oficial de la Federación el “DECRETO por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles” (en adelante la “Reforma”), misma que entrará en vigor el 21 de octubre de 2023, en lo general y 6 meses después de su publicación por lo que hace a la convocatorias para Asambleas Generales de Socios en las Sociedades de Responsabilidad Limitada. La Reforma tiene como objetivo que se facilite y se de acceso, agilidad y plena seguridad jurídica a la celebración de Asambleas de Accionistas o Socios ("Asambleas”) y de sesiones de órganos de Administración ("Sesiones”) por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.

Previo a la Reforma, la Ley General de Sociedades Mercantiles (la “Ley”) no contemplaba expresamente que las Asambleas o Sesiones pudieran ser celebradas por sus asistentes (accionistas, socios o sus respectivos apoderados) fuera del domicilio social o de manera distinta a la presencial, salvo los casos de excepción que expresamente establecía la Ley (como lo son caso fortuito o fuerza mayor), por lo que con la Reforma se permitirá a todas las sociedades mercantiles celebrar dichas Asambleas y Sesiones mediante el uso de medios electrónicos (como lo son videoconferencias, videollamadas, etc.), siempre que lo anterior se haga constar en sus estatutos sociales y que se cumplan con las formalidades establecidas en la Ley.

Con ello, el legislador busca facilitar el proceso de celebración de Asambleas o Sesiones, ajustándose a la evolución de los avances tecnológicos y a la realidad tecnológica actual, protegiendo los derechos corporativos de los socios, accionistas, consejeros, gerentes, según corresponda, y generando seguridad jurídica para los integrantes de una Sociedad.

Entre las principales consideraciones de la Reforma se encuentran el poder actualizar los estatutos sociales de las Sociedades para que las Asambleas o Sesiones puedan llevarse a cabo por medios electrónicos, dotándolas de la misma validez y efectos jurídicos que las celebradas de manera presencial, sin que exista la posibilidad de declararse nulas por no celebrarse dentro del domicilio social.

Por otro lado, esto significa para las Empresas que las Asambleas o Sesiones podrán ser celebradas de manera remota, presencial o mixta, lo que implicará para los socios o accionistas que quienes no puedan atender a dichas Asambleas o Sesiones de forma presencial estarán asistiendo a las mismas y ejerciendo sus derechos corporativos de voz y voto mediante el uso de los medios electrónicos que la sociedad establezca para tales efectos en estatutos.

Derivado de lo anterior, la Reforma también contempla que las Asambleas de accionistas y los asientos de los libros corporativos, podrán ser firmadas de forma autógrafa o de forma electrónica, respetando la intención de la Reforma y dando certeza a los acuerdos tomados entre los participantes de las mismas.

Por otro lado, la Reforma a la Ley contempla cambios en la forma de convocar a las Asambleas Generales de Socios en las Sociedades de Responsabilidades Limitadas, por lo cual se tendrá que convocar conforme los estatutos de la Sociedad o, en su defecto, con 8 días de anticipación en el portal establecido por la Secretaría de Economía para estos efectos.

Nuestro equipo de abogados se pone a su disposición para realizar un análisis de los estatutos sociales actuales de sus Sociedades, así como la posible actualización mediante su modificación para estar en concordancia con lo dispuesto por la Reforma, a efectos de que sus sociedades estén en posibilidad de implementar la celebración de las Asambleas o Sesiones por medios electrónicos y así facilitar y agilizar los procesos de toma e implementación de decisiones dentro de sus organizaciones.

Este boletín fue preparado en conjunto por Daniel Maldonado Alcántara ([email protected]), Diego Gómez-Haro Katznelson ([email protected]), Ernesto Silvas Medina ([email protected]), José Antonio Postigo Uribe ([email protected]), Rafael Villamar Ramos([email protected]),  José Miguel Ortíz Otero ([email protected]), Alejandro Jaime García Escárzaga ([email protected]), Elsa Leticia Neve Ramírez Wiella ([email protected]),   Patricio Espinosa Esparza ([email protected]) y Mariano Durán González ([email protected])